Gouvernance d’entreprise (Suisse)

La gouvernance d'entreprise suisse désigne l'ensemble des règles, pratiques et mécanismes organisant la direction et le contrôle des sociétés. Les cadres de référence principaux sont le Code suisse de bonne pratique pour le gouvernement d'entreprise (economiesuisse), les Directives de la SIX Exchange Regulation pour les sociétés cotées, et les dispositions du CO sur les responsabilités du conseil d'administration. La gouvernance suisse se distingue par des droits actionariaux forts, une séparation stricte entre direction et conseil d'administration, des exigences de révision rigoureuses et des obligations de transparence croissantes post-BEPS. En M&A, la qualité de gouvernance d'une cible influe directement sur sa valorisation. En transaction, la qualité de la gouvernance pèse directement sur la due diligence et la valorisation : conseil structuré, séparation des rôles, registres à jour et contrôles internes documentés réduisent le risque perçu par l'acquéreur. La révision du droit de la société anonyme entrée en vigueur en 2023 a par ailleurs renforcé les exigences applicables aux PME.

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Exemple : dans l'acquisition d'une SA zurichoise, la due diligence de gouvernance évalue cinq dimensions : composition et indépendance du conseil d'administration, cadre de contrôle interne, gestion des transactions avec parties liées, alignement des incitations du management, et qualité du reporting financier. Une société satisfaisant aux meilleures pratiques du Code suisse dans ces cinq dimensions bénéficie d'une prime de risque spécifique (SCRP) plus basse dans le CMPC — se traduisant directement en valeur supérieure.

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Chez Hectelion, la gouvernance est évaluée comme facteur de risque et de valeur dans chaque acquisition de société suisse.