L'inaliénabilité est une restriction contractuelle ou statutaire empêchant le transfert ou la cession de titres sans l'accord préalable d'une ou plusieurs parties déterminées, ou pendant une période définie. Elle est utilisée dans les pactes d'actionnaires pour stabiliser l'actionnariat — particulièrement dans les structures de levée de fonds — en empêchant les actionnaires de référence de céder leurs titres pendant une période de lock-up (généralement 12 à 36 mois). En évaluation, une clause d'inaliénabilité justifie une décote d'illiquidité supplémentaire pour les titres concernés.

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Exemple : dans le cadre d'une levée de fonds série B, les fondateurs acceptent une clause d'inaliénabilité de 24 mois sur l'ensemble de leurs titres — soit jusqu'à 6 mois après l'expiration du droit de préférence des investisseurs. Cette restriction réduit temporairement la liquidité de leurs titres et justifie une décote de 10–15 % par rapport à la valorisation théorique dans toute cession partielle pendant cette période.

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Chez Hectelion, nous intégrons les clauses d'inaliénabilité dans nos analyses de valorisation et conseillons sur leur calibrage dans les pactes d'actionnaires.