Leakage

Le leakage (ou fuite) désigne, dans le mécanisme de locked-box, tout flux de valeur sortant de la cible au profit du vendeur ou de ses parties liées entre la date de verrouillage (locked-box date) et le closing — dividendes, remboursements de comptes courants, honoraires de management, transactions non arm's length. Dans une structure locked-box, le prix est figé à la date de verrouillage : tout leakage post-verrouillage doit être remboursé à l'acquéreur car il viole l'intégrité du prix convenu. Le SPA liste exhaustivement les flux autorisés (permitted leakage) et ceux qui engagent la responsabilité du vendeur. Le SPA distingue le leakage prohibé du permitted leakage, autorisé et précisément chiffré (rémunérations courantes du dirigeant, dividendes convenus). La revue des flux avec les parties liées entre la locked-box date et le closing est donc un point central de la due diligence de l'acquéreur.

Exemple : dans une acquisition à CHF 22,0 millions en mécanisme locked-box avec date de verrouillage au 31 décembre, le vendeur verse entre janvier et le closing (mars) CHF 150 000 de dividendes et CHF 80 000 d'honoraires à une société liée. Ces CHF 230 000 constituent du leakage non autorisé : l'acquéreur les déduit du prix de closing ou les réclame immédiatement après closing.

Chez Hectelion, nous identifions et documentons tous les flux de leakage dans nos missions de conseil sur les mécanismes de prix locked-box.