La liquidation préférentielle non participative (non-participating liquidation preference) est une variante de la liquidation préférentielle dans laquelle l'investisseur reçoit en priorité son montant préférentiel mais ne participe pas ensuite aux distributions résiduelles aux côtés des actionnaires ordinaires. L'investisseur choisit entre recevoir son préférentiel OU convertir ses actions en ordinaires et participer pro rata — il prend la solution qui lui est la plus favorable. Cette structure est plus favorable aux fondateurs que la version participative, car elle plafonne la part des investisseurs dans les scénarios de sortie à valeur élevée.

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Exemple : un investisseur détient 25 % du capital avec un préférentiel de CHF 4,0 millions (1x) non participatif. En cas de sortie à CHF 20,0 millions, l'investisseur compare : (a) préférentiel = CHF 4,0 millions, (b) conversion = 25 % × 20,0 = CHF 5,0 millions. Il convertit et reçoit CHF 5,0 millions. En cas de sortie à CHF 12,0 millions : (a) CHF 4,0 millions, (b) 25 % × 12 = CHF 3,0 millions. Il garde le préférentiel et reçoit CHF 4,0 millions — protégeant son investissement en cas de sortie modeste.

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Chez Hectelion, nous structurons les liquidations préférentielles non participatives dans les pactes d'actionnaires de nos missions de levée de fonds.