Le mécanisme de locked box (ou boîte fermée) est un mécanisme de prix dans lequel la valeur des capitaux propres est fixée définitivement à une date historique (la locked-box date), correspondant généralement à la dernière clôture comptable disponible. Contrairement aux completion accounts, il n'y a pas d'ajustement de prix post-closing : l'acquéreur supporte économiquement la cible dès la locked-box date en échange d'une protection contre tout leakage. Il offre la sécurité juridique du prix et simplifie le closing, mais requiert une compréhension approfondie des comptes de référence.

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Exemple : dans une cession pour CHF 20,0 millions en locked box avec date de verrouillage au 31 décembre, l'acquéreur accepte de verser le prix fixé même si le BFR ou la trésorerie évoluent entre janvier et le closing en mars. En contrepartie, le vendeur garantit l'absence de tout leakage (dividendes, remboursements CCA, frais de management) sur cette période. Tout leakage constaté est déduit du prix de closing euro pour euro.

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Chez Hectelion, nous conseillons sur le choix entre locked box et completion accounts selon le profil de la transaction et les préférences des parties, et documentons les deux mécanismes dans nos missions M&A.