Le nantissement est une sûreté mobilière par laquelle un débiteur remet en gage un bien meuble incorporel — fonds de commerce, titres de société, créances, droits de propriété intellectuelle — au profit d'un créancier pour garantir l'exécution d'une obligation. Il est constitué par acte écrit et confère au créancier un droit de rétention et un droit de réalisation du bien nanti en cas de défaillance du débiteur. En M&A, le nantissement des titres d'une société cible est fréquemment exigé par les banques finançant une acquisition LBO — le nantissement porte sur les actions de la NewCo ou de la cible, et conditionne la réalisation du financement d'acquisition.

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Exemple : dans le cadre d'un LBO sur une PME suisse valorisée CHF 25,0 millions, la banque prêteuse exige le nantissement de 100 % des titres de la société cible en garantie du prêt senior de CHF 15,0 millions. En cas de défaillance sur le service de la dette, la banque pourrait réaliser ce nantissement et prendre le contrôle de la cible — une clause standard dans les structurations d'acquisition à effet de levier.

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Chez Hectelion, nous intégrons les nantissements existants dans nos analyses de due diligence comme contraintes sur la libre cessibilité des titres et actifs de la cible.