Holding de reprise (NewCo)

La holding de reprise (ou NewCo — New Company) est une société spécialement créée pour acquérir une entreprise cible, en portant la dette d'acquisition et en servant de véhicule d'investissement aux repreneurs. C'est la structure standard des opérations de LBO et de MBO : la NewCo emprunte pour financer l'acquisition, puis se rembourse grâce aux dividendes ou à une fusion avec la cible (merger squeeze). Sa structuration — choix de la forme juridique (SAS, SA, SARL en France ; SA, Sàrl en Suisse), répartition du capital entre investisseurs et management, mise en place du management package — est une étape clé de la structuration financière. Le montage permet aussi l'intégration fiscale entre la NewCo et la cible (en France) ou une consolidation équivalente, imputant les charges financières de la dette d'acquisition sur les résultats opérationnels. Les fonds propres de la NewCo combinent apport des repreneurs, sweet equity du management et, le cas échéant, obligations convertibles du fonds.

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Exemple : dans le cadre d'un MBO d'une PME suisse valorisée CHF 28,0 millions, une NewCo SA est constituée à Genève avec CHF 8,0 millions de fonds propres (management 20 % + fonds 80 %) et CHF 20,0 millions de dette senior. Après closing, la NewCo fusionne avec la cible (fusion-absorption simplifiée) pour créer un bilan consolidé permettant la déductibilité des intérêts de la dette d'acquisition.

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Chez Hectelion, nous structurons les holdings de reprise dans nos opérations de LBO et MBO, en optimisant l'architecture capitalistique et le management package associé.