En droit suisse des sociétés (CO art. 671), la réserve légale générale est constituée obligatoirement par affectation d'au moins 5 % du bénéfice annuel de l'exercice jusqu'à ce qu'elle atteigne 20 % du capital-actions libéré. Cette réserve protège les créanciers et ne peut être distribuée aux actionnaires tant qu'elle est inférieure au seuil légal. Elle s'inscrit dans le cadre plus large du capital propre suisse et joue un rôle central dans les analyses de capacité distributive. Sa spécificité par rapport aux approches françaises est documentée dans notre publication sur les différences d'évaluation France-Suisse.

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Exemple : une SA suisse avec un capital-actions de CHF 1,0 million doit constituer une réserve légale générale de CHF 200 000 (20 %) avant de pouvoir distribuer librement ses bénéfices. Avec un bénéfice annuel de CHF 500 000, l'affectation obligatoire minimale est de CHF 25 000 par an (5 %) — soit 8 ans d'affectations avant d'atteindre le seuil. Tant que la réserve est insuffisante, la capacité de distribution est contrainte par cette obligation légale.

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Chez Hectelion, nous analysons la réserve légale et sa composition dans le cadre de nos due diligences et de nos missions de structuration post-acquisition suisse.