Obligation de sortie conjointe (Drag along)

L'obligation de sortie conjointe (drag-along right) est une clause contractuelle d'un pacte d'actionnaires permettant à l'actionnaire majoritaire, lorsqu'il cède sa participation à un tiers, d'obliger les actionnaires minoritaires à céder également leurs titres aux mêmes conditions de prix et de termes. Elle protège l'acquéreur qui souhaite obtenir 100 % du capital et le majoritaire qui ne peut pas vendre sa participation sans la totalité des titres. Elle est symétrique du tag-along — qui est un droit (et non une obligation) pour les minoritaires de suivre une cession majoritaire. Le calibrage du seuil de déclenchement et des conditions d'exercice est un enjeu central des négociations de levée de fonds.

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Exemple : un fonds détient 65 % du capital d'une PME suisse et reçoit une offre d'acquisition de 100 % à CHF 40,0 millions. Grâce à la clause drag-along, il peut contraindre les trois actionnaires minoritaires (35 % cumulés) à céder leurs titres aux mêmes conditions — CHF 26,0 par action — même si l'un d'eux s'y oppose. La clause prévoit cependant un prix plancher de 1,2x la valeur de souscription initiale pour protéger les minoritaires contre une cession à prix bradé.

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Chez Hectelion, nous structurons les drag-along dans les pactes d'actionnaires de nos missions de M&A pour garantir la cessibilité totale du capital tout en protégeant les intérêts économiques des minoritaires.