L'option pool (ou pool de stock-options / ESOP — Employee Stock Ownership Plan) est la réserve d'actions ou d'instruments d'intéressement (BSPCE, stock-options, actions gratuites) réservée par une société pour l'attribution future à ses salariés, dirigeants et prestataires clés. Il est créé par une augmentation de capital préventive qui dilue les actionnaires existants. En levée de fonds, la taille de l'option pool (typiquement 10 à 20 % en base fully diluted) est un enjeu de négociation majeur : les investisseurs VC exigent souvent un pool constitué avant leur investissement, ce qui dilue les fondateurs mais pas les nouveaux investisseurs.

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Exemple : avant une série A de CHF 5,0 millions, une startup suisse constitue un option pool de 10 % (100 000 actions supplémentaires sur 1 000 000 actuelles). Si les fondateurs détiennent 900 000 actions pré-pool, ils tombent à 900 000 / 1 100 000 = 81,8 % avant l'investissement de la série A. Après la série A (250 000 nouvelles actions), les fondateurs détiennent 900 000 / 1 350 000 = 66,7 % — incluant la dilution du pool ET de l'investissement, contre 72 % si le pool avait été constitué post-investissement.

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Chez Hectelion, nous conseillons les fondateurs sur la taille, le timing et la structure de leurs option pools pour minimiser la dilution fondateur tout en répondant aux exigences des investisseurs institutionnels.