Ratchet

Le ratchet est un mécanisme d'ajustement du partage de la valeur entre un fonds d'investissement et le management dans une opération de LBO ou de croissance, conditionné à l'atteinte d'objectifs de performance — TRI, multiple ou niveau d'EBITDA. Si les objectifs sont dépassés, la part revenant au management (sweet equity) est augmentée aux dépens du fonds (ratchet up) ; s'ils sont insuffisants, elle est réduite (ratchet down). Le ratchet aligne les intérêts du management sur les objectifs de création de valeur du fonds et constitue un élément central du management package. Sa calibration est un point central de la négociation du management package : seuils de déclenchement, paliers, plafond et sort des droits en cas de départ ou de sortie anticipée. En évaluation, les ratchets s'analysent comme des options et se valorisent par des modèles optionnels ou des simulations de scénarios de sortie.

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Exemple : dans un LBO, le management détient 10 % du capital avec un ratchet up conditionné à un TRI fonds > 25 % : au-delà de ce seuil, la part du management passe à 15 %. Si l'exit est réalisé à un TRI de 28 %, le management reçoit 15 % × (exit value - dette) = CHF 5,25 millions sur une valeur equity de CHF 35,0 millions — contre CHF 3,5 millions sans le ratchet. Cette mécanique incitative peut représenter des millions de francs supplémentaires pour l'équipe dirigeante.

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Chez Hectelion, nous modélisons et structurons les mécanismes de ratchet dans les montages LBO et les management packages pour optimiser l'alignement des intérêts.