Registre du commerce (Suisse)

Le Registre du commerce (Handelsregister) est le registre officiel suisse qui répertorie toutes les entreprises soumises à l'obligation d'inscription — sociétés anonymes (SA), sociétés à responsabilité limitée (Sàrl), sociétés en commandite, succursales et entreprises individuelles dépassant un certain seuil de chiffre d'affaires. Tenu par les cantons sous la supervision de l'Office fédéral du registre du commerce (OFRC), il constitue une source d'information publique sur la situation juridique et économique des entreprises inscrites. L'inscription est constitutive pour les sociétés de capitaux : la SA ou la Sàrl n'acquiert la personnalité juridique qu'à son inscription. Les données (raison sociale, siège, but, organes, signatures autorisées) sont publiques et consultables via Zefix, l'index central en ligne, et chaque modification est publiée dans la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC). En due diligence, l'extrait du registre est la première pièce de vérification d'une entité suisse.

Les informations disponibles au Registre du commerce incluent : la raison sociale, la forme juridique, le siège, l'objet social, le capital libéré et autorisé, l'identité des organes (administrateurs, directeurs, réviseurs) avec leurs pouvoirs de signature, les modifications statutaires, les sûretés grevant des actifs, et les éventuelles procédures de poursuites ou de faillite en cours. Toute modification doit être inscrite dans les 30 jours suivant la décision, sous peine de sanction.

Dans le cadre d'une due diligence ou d'une cession d'entreprise, l'extrait du Registre du commerce est l'un des premiers documents analysés par les conseils de l'acquéreur. Il permet de vérifier : la conformité de la structure juridique avec les déclarations du vendeur, l'exhaustivité des inscriptions (actionnariat, organes), l'absence de restrictions de cession (droits de préemption statutaires, clauses d'agrément), et l'existence éventuelle de procédures judiciaires ou de poursuites inscrites.

Le numéro d'identification des entreprises (IDE), mentionné dans le Registre du commerce, est l'identifiant fiscal et administratif unique de chaque entité suisse — utilisé pour toutes les démarches auprès de l'AFC, des assurances sociales et des autorités douanières.

Exemple : lors de la due diligence d'une PME vaudoise, Hectelion consulte l'extrait du Registre du commerce et identifie que le conseil d'administration comporte encore l'ex-associé fondateur parti il y a 8 mois — une modification non encore inscrite. Ce constat conduit à vérifier si des décisions importantes ont été prises pendant cette période et si la radiation de l'administrateur a bien été formalisée.

Chez Hectelion, nous analysons systématiquement le Registre du commerce dans nos due diligences franco-suisses pour valider la cohérence de la structure juridique de la cible.