La cession d'entreprise désigne l'opération par laquelle le propriétaire d'une société — dirigeant-fondateur, actionnaire familial ou investisseur financier — transfère la totalité ou une majorité de son capital à un acquéreur tiers, en contrepartie d'un prix. Elle constitue l'une des décisions les plus structurantes de la vie d'un dirigeant, engageant simultanément son patrimoine personnel, l'avenir de ses équipes et la continuité de l'entreprise construite.

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Sur le plan technique, une cession peut prendre deux formes principales : le share deal, dans lequel l'acquéreur rachète les titres de la société, et l'asset deal, dans lequel il acquiert directement les actifs et contrats. Le share deal est plus fréquent en Europe continentale — il préserve la continuité des contrats et des autorisations, mais transfère également les passifs latents. L'asset deal est privilégié lorsque le vendeur souhaite isoler certains actifs ou lorsque l'acquéreur refuse de reprendre des passifs incertains.

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Le processus de cession comprend généralement : la préparation et la valorisation de l'entreprise, la rédaction d'un teaser et d'un mémorandum d'information, la sélection des acquéreurs potentiels, la due diligence financière, la négociation du SPA et le closing. Ce processus dure généralement 6 à 18 mois selon la taille et la complexité de la cible.

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En France, la cession de titres de PME est fiscalement encadrée par le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières — avec une imposition potentielle au PFU (30 %) ou au barème progressif. En Suisse, le gain en capital est exonéré pour les personnes physiques détenant leurs titres en fortune privée, sous réserve de ne pas être qualifiées de marchand de valeurs mobilières.

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Exemple : un dirigeant vaudois de 58 ans cède 100 % de sa PME industrielle (CHF 12,0 millions de VE, 4,5x EBITDA) à un acquéreur industriel via un share deal. Après une due diligence de 10 semaines, le SPA est signé avec une clause d'earn-out de CHF 1,5 million conditionnel aux résultats des 24 mois suivants. Le gain en capital de CHF 10,2 millions est exonéré d'impôt sur le revenu en Suisse.

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Chez Hectelion, nous accompagnons les dirigeants franco-suisses dans toutes les étapes de leur cession — de la valorisation préalable à la négociation du SPA, avec une attention particulière aux aspects fiscaux et patrimoniaux.