Reverse break fee

La reverse break fee (indemnité de rupture inversée) est une somme que l'acquéreur s'engage à verser au vendeur si l'opération échoue pour un motif qui lui est imputable. Elle est le miroir du Break fee (indemnité de rupture), lequel est dû par le vendeur qui se retire ; ici, c'est l'acheteur qui supporte le coût d'une défaillance, par exemple l'impossibilité d'obtenir son financement ou une autorisation réglementaire.

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Ce mécanisme protège le vendeur contre le risque d'exécution propre à l'acquéreur, particulièrement présent lorsque la réalisation dépend de Conditions suspensives (M&A) sensibles comme le bouclage d'un financement d'acquisition ou l'aval d'une autorité de concurrence. En signalant sa confiance dans sa capacité à conclure, l'acquéreur qui accepte une reverse break fee renforce aussi la crédibilité de son offre.

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Par exemple, l'acquéreur s'engage à verser une reverse break fee de 3 % du prix, soit 0,45 MCHF sur une opération de 15 MCHF, s'il ne parvient pas à boucler son financement. Cet engagement rassure le vendeur sur la solidité de l'offre dans l'intervalle entre signing et closing.

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Le montant, exprimé en pourcentage de la valeur de la transaction, et les cas précis de déclenchement sont négociés avec soin, car ils déterminent l'équilibre des risques entre signing et closing. La reverse break fee est plus fréquente sur les opérations d'envergure, mais se rencontre aussi sur des cessions de PME lorsque l'incertitude d'exécution pèse davantage sur l'acquéreur, un arbitrage éclairé par un conseil en fusions-acquisitions.