Le reverse vesting est un mécanisme par lequel des actions déjà détenues par les fondateurs au moment de la création d'une startup sont soumises à un calendrier de rachat progressif par la société si le fondateur quitte avant la fin de la période de vesting. Contrairement au vesting classique (les droits s'acquièrent progressivement), le reverse vesting part d'une situation où le fondateur détient déjà 100 % de ses actions mais les cède progressivement à la liberté s'il reste. Il est souvent imposé par les investisseurs lors d'une levée de fonds initiale pour protéger le projet contre un départ prématuré d'un co-fondateur.

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Exemple : lors d'une levée de fonds série A, les investisseurs imposent un reverse vesting de 4 ans sur les 500 000 actions des fondateurs, avec un cliff d'un an. Si un co-fondateur quitte après 8 mois, la société peut racheter 100 % de ses actions au prix nominal (CHF 0,10). S'il part après 24 mois, il conserve définitivement 50 % (2/4 ans) et la société peut racheter les 50 % restants — un mécanisme protégeant les investisseurs et le co-fondateur restant.

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Chez Hectelion, nous structurons les mécanismes de reverse vesting dans les pactes d'actionnaires de nos missions de levée de fonds pour protéger les investisseurs et l'équipe contre les départs prématurés.