Le cliff désigne la période minimale d'acquisition de droits dans un mécanisme de vesting : aucun droit n'est acquis avant l'expiration du cliff, puis l'acquisition devient progressive ou immédiate selon le calendrier prévu. Dans les structures de levée de fonds et de management package, un cliff d'un an est standard : si le bénéficiaire quitte avant 12 mois, il ne reçoit rien ; au-delà, l'acquisition est linéaire sur la durée totale de vesting (généralement 3 à 4 ans). Il protège l'investisseur contre une sortie prématurée du manager et aligne les intérêts à moyen terme.

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Exemple : un CEO reçoit 100 000 BSPCE sur 4 ans avec un cliff d'un an. S'il quitte après 9 mois, il ne perçoit aucun droit. S'il reste 13 mois, il acquiert 25 % (25 000 BSPCE) immédiatement au titre du cliff, puis les 75 000 restants s'acquièrent mensuellement sur les 36 mois suivants. Ce mécanisme l'incite fortement à rester au moins 12 mois avant toute réflexion de départ.

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Chez Hectelion, nous structurons les mécanismes de vesting et de cliff dans les management packages pour maximiser l'alignement sur le long terme.