La transposition (en allemand Transponierung) est un mécanisme du droit fiscal suisse qui requalifie en rendement de la fortune imposable le gain réalisé lorsqu'un actionnaire vend une participation détenue dans sa fortune privée à une société qu'il contrôle. Codifiée à l'article 20a de la loi fédérale sur l'impôt fédéral direct (LIFD), elle vise à empêcher la conversion d'un futur dividende imposable en gain en capital privé exonéré. L'excédent du prix de vente sur la somme de la valeur nominale et des réserves issues d'apports de capital est imposé comme revenu.

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Le mécanisme se déclenche typiquement lorsqu'un dirigeant vend les titres de sa société d'exploitation à une holding de reprise qu'il détient, à un prix supérieur à leur valeur nominale. Depuis la réforme entrée en vigueur en 2020, le seuil de participation minimal de 5 % a été supprimé : la transposition s'applique quelle que soit la quote-part transférée. C'est un point de vigilance central de toute restructuration précédant une cession.

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Exemple : un actionnaire vend à sa holding personnelle 100 % des actions de sa PME, de valeur nominale CHF 100 000, pour un prix de CHF 3,0 millions. En l'absence de réserves d'apports, l'excédent de CHF 2,9 millions est imposé comme rendement de la fortune, générant une charge fiscale significative qui aurait pu être évitée par une structuration anticipée.

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Chez Hectelion, nous identifions le risque de transposition en amont de chaque restructuration franco-suisse et coordonnons la structuration avec le conseil fiscal pour sécuriser l'opération.