Vesting

Le vesting (ou acquisition progressive de droits) est le mécanisme par lequel un salarié, dirigeant ou fondateur acquiert progressivement la propriété ou le droit d'exercer des instruments d'actionnariat — actions gratuites, BSPCE, stock-options — au fil du temps ou selon l'atteinte d'objectifs. Il aligne les intérêts à long terme des bénéficiaires sur ceux de l'entreprise en conditionnant l'acquisition des droits à la durée de présence. Le calendrier standard est de 4 ans avec un cliff d'un an (aucun droit acquis avant 12 mois, puis acquisition progressive mensuelle sur 3 ans). En levée de fonds, les investisseurs imposent systématiquement un vesting aux fondateurs. En cas de départ, les clauses de good leaver et bad leaver déterminent le sort des droits acquis et non acquis, ainsi que leur prix de rachat. L'accélération du vesting en cas de changement de contrôle est un point de négociation classique des pactes et des management packages.

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Exemple : un fondateur reçoit 100 000 BSPCE sur un calendrier de vesting de 4 ans avec cliff d'un an. S'il quitte après 8 mois : 0 BSPCE acquis. S'il reste 18 mois : 25 000 BSPCE acquis (12/48 = 25 % à la fin du cliff, puis 1/36 par mois supplémentaire). S'il reste 4 ans : 100 000 BSPCE intégralement acquis — chaque BSPCE lui permettant de souscrire une action à un prix d'exercice avantageux, générant une plus-value sur la différence avec la valeur de marché.

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Chez Hectelion, nous structurons et valorisons les plans de vesting dans nos missions de levée de fonds et de management packages LBO.