Waterfall (distribution)

Le waterfall (cascade de distribution) est le mécanisme définissant l'ordre et les conditions dans lesquels les produits d'une cession ou d'une liquidation sont distribués entre les différentes classes d'actionnaires — titulaires d'actions de préférence, actionnaires ordinaires, porteurs d'instruments dilutifs. Il modélise séquentiellement : (1) remboursement des liquidation préférences des investisseurs, (2) conversion ou participation des préférentiels selon leur type (participatif/non participatif), (3) distribution résiduelle aux actionnaires ordinaires. Sa modélisation est indispensable pour comprendre qui reçoit quoi à chaque niveau de prix de sortie — et pour négocier équitablement les termes d'une levée de fonds. La simulation du waterfall à différentes valeurs de sortie est indispensable avant toute levée de fonds ou cession : elle révèle le partage réel de la valeur entre investisseurs et fondateurs, souvent très éloigné de la répartition du capital. Elle guide aussi la valorisation des différentes classes d'actions dans les approches optionnelles.

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Exemple : une startup avec 3 classes d'actionnaires (fondateurs 58 %, série A 22 % avec 1x non participatif, seed 12 % avec 1x participatif, ESOP 8 %) est cédée pour CHF 15,0 millions. Waterfall : (1) Seed récupère 1x (CHF 1,2 million) puis participe au solde (12 %) ; (2) Série A choisit entre 1x (CHF 2,2 millions) et conversion — conversion > 1x à CHF 15M donc conversion ; (3) Solde distribué pro-rata : série A reçoit 22 % × (15,0 - 1,2) = CHF 3,04 millions, seed reçoit 1,2 + 12 % × 13,8 = CHF 2,86 millions, ESOP 8 % × 13,8 = CHF 1,10 million, fondateurs CHF 6,76 millions.

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Chez Hectelion, nous modélisons les waterfalls de distribution dans tous nos mandats de levée de fonds et de cession, en simulant l'intégralité des scénarios d'exit pour toutes les classes d'actionnaires.