Le waterfall (cascade de distribution) est le mécanisme définissant l'ordre et les conditions dans lesquels les produits d'une cession ou d'une liquidation sont distribués entre les différentes classes d'actionnaires — titulaires d'actions de préférence, actionnaires ordinaires, porteurs d'instruments dilutifs. Il modélise séquentiellement : (1) remboursement des liquidation préférences des investisseurs, (2) conversion ou participation des préférentiels selon leur type (participatif/non participatif), (3) distribution résiduelle aux actionnaires ordinaires. Sa modélisation est indispensable pour comprendre qui reçoit quoi à chaque niveau de prix de sortie — et pour négocier équitablement les termes d'une levée de fonds.

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Exemple : une startup avec 3 classes d'actionnaires (fondateurs 58 %, série A 22 % avec 1x non participatif, seed 12 % avec 1x participatif, ESOP 8 %) est cédée pour CHF 15,0 millions. Waterfall : (1) Seed récupère 1x (CHF 1,2 million) puis participe au solde (12 %) ; (2) Série A choisit entre 1x (CHF 2,2 millions) et conversion — conversion > 1x à CHF 15M donc conversion ; (3) Solde distribué pro-rata : série A reçoit 22 % × (15,0 - 1,2) = CHF 3,04 millions, seed reçoit 1,2 + 12 % × 13,8 = CHF 2,86 millions, ESOP 8 % × 13,8 = CHF 1,10 million, fondateurs CHF 6,76 millions.

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Chez Hectelion, nous modélisons les waterfalls de distribution dans tous nos mandats de levée de fonds et de cession, en simulant l'intégralité des scénarios d'exit pour toutes les classes d'actionnaires.