Annexes de divulgation (disclosure schedule)

Les annexes de divulgation (en anglais disclosure schedule) sont les documents annexés au contrat de cession par lesquels le vendeur porte à la connaissance de l'acquéreur les faits et exceptions qui dérogent à ses déclarations et garanties. Un fait dûment divulgué ne peut, en principe, donner lieu à une mise en jeu de la garantie.

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Leur préparation est un exercice central de la phase contractuelle : le vendeur cherche à divulguer largement pour limiter son exposition, l'acquéreur à cadrer précisément le périmètre garanti. Elles cristallisent le partage du risque post-closing issu de la due diligence.

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Exemple : lors d'une cession, le vendeur divulgue dans les annexes un litige commercial en cours de CHF 300 000 et un contrat client résiliable à court terme. Ces éléments, connus de l'acquéreur, sont exclus du champ de la garantie d'actif et de passif et intégrés à la négociation du prix.

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Chez Hectelion, nous accompagnons la préparation des annexes de divulgation pour sécuriser l'équilibre entre protection du vendeur et information de l'acquéreur.