L'apport partiel d'actif (APA) est une opération juridique par laquelle une société (société apporteuse) transfère à une autre société (société bénéficiaire) une branche complète et autonome d'activité, en échange de titres de la société bénéficiaire. Il se distingue de la cession d'actifs en ce qu'il n'emporte pas de transfert de propriété à titre onéreux mais une opération sur capital — la contrepartie est des actions, non du cash. Il est régi par les articles L. 236-16 à L. 236-21 du Code de commerce français.

L'APA peut être soumis au régime des scissions (régime de droit commun, décision des AG extraordinaires des deux sociétés) ou placé sous le régime simplifié si la société apporteuse détient 100 % de la bénéficiaire. Sur le plan fiscal, l'APA bénéficie du régime de faveur des fusions (article 210 A CGI) permettant le report d'imposition des plus-values latentes sur les actifs apportés — à condition que la société bénéficiaire s'engage à réintégrer ces plus-values dans ses résultats ultérieurs au fur et à mesure des amortissements.

L'APA est fréquemment utilisé dans les restructurations de groupes franco-suisses pour isoler une activité dans une filiale dédiée préalablement à sa cession (carve-out), pour organiser une transmission familiale partielle ou pour créer une holding opérationnelle. L'évaluation de la branche apportée est un prérequis indispensable : elle détermine le nombre de titres remis à l'apporteuse et conditionne la validité fiscale de l'opération.

Exemple : un groupe français spécialisé dans la distribution industrielle souhaite céder sa branche maintenance à un fonds PE tout en conservant la branche négoce. Il procède à un APA de la branche maintenance vers une filiale NewCo — évaluée par Hectelion à 12,5 M€. La cession de NewCo est ensuite réalisée, sans impacter juridiquement la holding principale ni la branche négoce conservée.

Chez Hectelion, nous évaluons les branches apportées et accompagnons les opérations d'APA dans nos missions de structuration financière et de conseil M&A franco-suisses.