La scission est une opération de restructuration par laquelle une société (société scindée) transfère la totalité de son patrimoine à deux ou plusieurs sociétés existantes ou nouvelles (sociétés bénéficiaires) et est dissoute sans liquidation. Les actionnaires de la société scindée reçoivent en échange des actions des sociétés bénéficiaires au prorata de leurs droits. Elle est régie par les articles L. 236-1 à L. 236-24 du Code de commerce français et bénéficie d'un régime fiscal de faveur (neutralité fiscale des plus-values sous conditions).

La scission partielle (ou apport partiel d'actif) ne porte que sur une branche d'activité — la société apporteuse subsiste. La scission totale entraîne la dissolution de la société scindée. La scission-échange est la forme la plus courante dans les carve-outs de groupes : la société mère scinde sa filiale directement en faveur des actionnaires du groupe, leur distribuant les titres de la filiale séparée.

Sur le plan fiscal, la scission bénéficie du régime de neutralité de l'article 210 A du CGI sous conditions : les deux sociétés bénéficiaires doivent avoir une activité propre, la répartition doit être réelle et non artificielle, et chaque branche d'activité doit être complète et autonome. En l'absence de ces conditions, la scission est traitée comme une distribution imposable entre les mains des actionnaires.

En droit suisse, l'équivalent est la scission régie par la Loi sur la fusion (LFus, art. 29 ss). Elle peut prendre la forme d'une scission par division (Aufspaltung, dissolution de la scindée avec transfert à de nouvelles sociétés) ou d'une scission par séparation (Abspaltung, la scindée subsiste). Les actionnaires suisses reçoivent des parts des sociétés issues de la scission.

Chez Hectelion, nous évaluons les branches d'activité dans les scissions franco-suisses et accompagnons la structuration fiscale et juridique de ces opérations dans nos missions de conseil M&A.