L'association (Verein) est une forme juridique de droit suisse régie par les articles 60 à 79 du Code civil (CC) permettant à un groupe de personnes de se réunir pour atteindre un but commun non économique — culturel, sportif, professionnel, philanthropique ou scientifique. Elle acquiert la personnalité juridique dès qu'elle a adopté des statuts et s'est organisée, sans nécessiter d'inscription obligatoire au registre du commerce (sauf si elle exerce une activité commerciale).

Bien que non lucrative par vocation, l'association peut exercer des activités économiques à titre accessoire pour financer son but statutaire — commerce, prestations de services, location d'immeubles. Si ces activités dépassent un certain volume, l'inscription au registre du commerce et l'assujettissement à l'IS et à la TVA deviennent obligatoires. En pratique, de nombreuses associations professionnelles suisses (chambres de commerce, associations de branche) exercent des activités économiques significatives.

Dans le contexte de l'évaluation et du M&A, l'association suisse intervient principalement dans deux contextes : (1) comme actionnaire ou partenaire d'une SA ou Sàrl dont elle détient les titres à des fins de contrôle ou de gouvernance (fondations, associations de branche, coopératives) ; (2) comme entité à évaluer dans le cadre de transformations juridiques — conversion d'une association en SA ou Sàrl pour permettre une levée de fonds ou une cession à un acquéreur industriel.

La transformation d'une association en SA nécessite une décision de l'assemblée générale, la rédaction de nouveaux statuts, la libération du capital minimum (CHF 100 000) et l'approbation du registre du commerce. L'évaluation des actifs apportés par l'association à la nouvelle SA est requise pour valider l'apport en nature et protéger les créanciers.

Chez Hectelion, nous accompagnons les transformations d'associations en sociétés de capitaux et réalisons les évaluations d'actifs requises dans ces opérations de structuration juridique suisse.