La clause de bad leaver désigne le mécanisme contractuel prévoyant qu'un associé ou manager quittant la société dans des circonstances défavorables — démission sans motif légitime, licenciement pour faute grave, violation du pacte d'actionnaires — cède ses titres à une valeur significativement réduite, souvent la valeur nominale ou le prix d'acquisition initial. Elle s'oppose à la clause de good leaver, qui prévoit une valorisation plus favorable en cas de départ légitime (maladie, décès, fin de mandat consentie). Dans les structures de levée de fonds et de LBO, ces clauses jouent un rôle central dans l'alignement des intérêts entre investisseurs et managers.

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Exemple : dans le cadre d'un management package mis en place lors d'une série B de CHF 6,0 millions, un CEO détient 5 % du capital en sweet equity. Le pacte d'actionnaires prévoit que toute démission dans les 36 mois suivant la levée constitue un bad leaver event, obligeant le CEO à céder ses titres au prix d'émission initial (CHF 0,10 par action), soit une valorisation très inférieure à la valeur de marché.

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Chez Hectelion, nous conseillons sur la rédaction et la négociation des clauses bad leaver / good leaver dans les pactes d'actionnaires et management packages.