Clause de la nation la plus favorisée (MFN)

La clause de la nation la plus favorisée (Most Favored Nation, MFN) est une clause fréquente des convertible notes et des SAFE (Simple Agreement for Future Equity) qui garantit à un investisseur ayant signé tôt le bénéfice rétroactif des conditions plus favorables accordées à des investisseurs ultérieurs dans le même instrument, au cours du même tour de financement.

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Concrètement, si un investisseur signe un SAFE avec un plafond de valorisation donné, puis qu'un investisseur suivant négocie un plafond inférieur, plus favorable, la clause MFN permet au premier investisseur d'exiger que ce plafond plus avantageux lui soit automatiquement appliqué, sans renégociation individuelle.

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Cette clause joue le rôle d'une assurance pour les tout premiers signataires d'un tour, qui acceptent souvent de s'engager avant que les conditions définitives ne soient stabilisées : elle les protège contre le risque d'avoir signé trop tôt et à des conditions finalement moins favorables que celles obtenues par des investisseurs plus patients, un arbitrage fréquent lors d'un Follow-on investment (investissement de suivi) échelonné dans le temps.

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Pour une startup qui lève en plusieurs vagues via des instruments convertibles successifs, la présence de clauses MFN chez les premiers signataires impose une vigilance particulière : toute concession ultérieure accordée à un nouvel investisseur peut se répercuter automatiquement sur l'ensemble des porteurs antérieurs, un effet domino à anticiper dans la structuration financière du tour.