Le clawback est une clause de restitution du carried interest versé en excès au GP, qui s'active lorsque les distributions anticipées ont sur-rémunéré le GP par rapport à ce qu'il aurait dû recevoir sur l'ensemble du portefeuille du fonds. Il protège les LP contre une répartition inéquitable résultant de la réalisation précoce de bonnes sorties, suivie de pertes sur des investissements ultérieurs.

Le mécanisme est le suivant : si un GP a encaissé CHF 8 millions de carried interest sur les premières sorties, mais que le bilan final du fonds indique qu'il n'aurait dû percevoir que CHF 5 millions (car des pertes ultérieures ont réduit la performance globale), il doit restituer CHF 3 millions aux LP via le clawback. Le calcul est réalisé à la liquidation du fonds ou à des échéances intermédiaires (clawbacks périodiques). Le montant restituable est soumis à des dispositions fiscales complexes — le GP ayant payé l'impôt sur les carried interest reçus, la restitution est généralement nette d'impôt.

Le risque de clawback est particulièrement élevé dans les fonds ayant une stratégie de cession accélérée des meilleures participations en début de période (cherry-picking) et conservant les moins performantes jusqu'à la fin. Les LP analysent soigneusement l'historique de clawback du GP et ses pratiques de distribution lors de la due diligence préalable à la souscription. Un GP n'ayant jamais eu recours au clawback sur ses fonds précédents est un signal de qualité dans le processus de commercialisation.

Exemple : un fonds de CHF 100 millions réalise trois sorties en années 3 et 4 pour un total de CHF 70 millions, générant CHF 6 millions de carried interest versés au GP. En années 6 et 7, deux participations restantes sont cédées à des prix inférieurs aux attentes — le TRI global du fonds tombe de 22 % à 14 %. Au bilan final, le carried interest total dû est de CHF 3,5 millions. Le clawback déclenche la restitution de CHF 2,5 millions aux LP.

Chez Hectelion, nous analysons les clauses de clawback dans les LPA lors de nos missions de conseil aux investisseurs et structurons les mécanismes de protection LP dans les fonds franco-suisses.