Une condition suspensive est une clause contractuelle qui suspend la réalisation définitive d'une transaction à la survenance d'un événement futur et incertain. Dans les SPA, les conditions suspensives les plus fréquentes sont : l'obtention d'une autorisation antitrust, l'accord d'un prêteur pour le changement de contrôle, l'accord d'un actionnaire minoritaire ou l'absence de survenance d'un événement MAC. Entre le signing et le closing, les parties sont juridiquement engagées mais la transaction n'est pas finalisée. Si la condition n'est pas levée dans le délai prévu, la partie lésée peut se retirer ou activer le break-up fee.

‍

Exemple : la cession d'un groupe de distribution suisse valorisé CHF 40,0 millions est signée sous conditions suspensives : (1) autorisation de la COMCO dans un délai de 90 jours, (2) accord de la banque principale pour le changement de contrôle. La COMCO rend sa décision en 65 jours, la banque donne son accord en 30 jours — les deux conditions étant levées, le closing intervient dans les délais contractuels.

‍

Chez Hectelion, nous identifions et suivons les conditions suspensives applicables à chaque transaction pour garantir leur levée dans les délais et conditions prévus.