Holdback (retenue sur prix)

Le holdback (retenue sur prix) est une fraction du prix d'acquisition que l'acquéreur conserve temporairement au lieu de la verser au closing, afin de se garantir contre la survenance de certains risques identifiés. Contrairement à l'Escrow, où les fonds sont déposés chez un tiers séquestre, le holdback reste entre les mains de l'acquéreur, qui ne libérera la somme au vendeur qu'au terme d'une période convenue et sous réserve qu'aucun événement défavorable ne se soit réalisé.

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Le holdback se distingue également de l'Earn-out : ce dernier est un complément de prix conditionné à la performance future de l'entreprise, tandis que le holdback est une simple retenue de sûreté sur un prix déjà arrêté. Il sert le plus souvent à couvrir la mise en jeu éventuelle de la Garantie d’actif et de passif ou le règlement d'un litige précis connu au moment de la transaction.

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Concrètement, sur un prix de 10 MCHF, l'acquéreur retient 0,8 MCHF pendant dix-huit mois pour couvrir un contentieux fiscal en cours. Si aucun redressement n'intervient, la somme est versée au vendeur au terme de la période ; à défaut, elle est prélevée à due concurrence du préjudice.

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Sa négociation porte sur le montant retenu, la durée et les conditions de libération. Pour le vendeur, un holdback détenu par l'acquéreur présente un risque de recouvrement supérieur à un escrow indépendant, ce qui en fait un point d'attention lors de la structuration d'une cession accompagnée par un conseil en fusions-acquisitions.