Earn-out

L'earn-out est un mécanisme de complément de prix conditionné à la performance future de l'entreprise acquise, permettant de réconcilier les visions divergentes de vendeur et d'acquéreur sur la valeur. Un montant additionnel est versé au vendeur si des objectifs prédéfinis (EBITDA, chiffre d'affaires, marge, nombre de clients, jalons technologiques ou contrats signés) sont atteints sur une période post-closing de 1 à 3 ans, en alignant les intérêts du vendeur sur la réussite post-acquisition. Il se distingue du complément de prix simple et de l'ajustement de prix. La rédaction de la clause d'earn-out dans le SPA doit être très précise pour éviter les litiges : indicateurs de performance, formule de calcul, règles comptables et retraitements autorisés (en excluant par exemple les charges d'intégration et les honoraires de management de l'acquéreur), gouvernance de la période d'earn-out, obligations de non-interférence de l'acquéreur dans la gestion et mécanismes de vérification indépendante.

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Exemple : dans la cession d'une société de conseil suisse pour un prix de base de CHF 14,0 millions versé au closing, un earn-out de CHF 4,0 millions est structuré sur deux ans : CHF 2,0 millions si l'EBITDA dépasse CHF 2,5 millions en année 1, CHF 2,0 millions supplémentaires s'il dépasse CHF 3,0 millions en année 2, avec des règles de gouvernance et de reporting prévenant les comportements opportunistes de l'acquéreur. Côté valorisation, pour une société SaaS suisse cédée CHF 15,0 millions en base (8x l'ARR de CHF 1,875 million) avec un earn-out de CHF 5,0 millions sur 2 ans conditionné à des seuils d'ARR de CHF 2,5 puis 3,2 millions, la valeur actualisée de l'earn-out (probabilités d'atteinte de 70 % et 55 %) ressort à CHF 3,0 millions, intégrée dans la contrepartie conditionnelle de la PPA selon IFRS 3.

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Chez Hectelion, nous structurons et modélisons les earn-outs pour qu'ils réduisent effectivement l'écart de valorisation sans créer les conditions de litiges post-closing, et intervenons comme experts dans les litiges earn-out post-acquisition.