L'earn-out est un mécanisme de complément de prix conditionné à la performance future de l'entreprise acquise, permettant de réconcilier les visions divergentes de vendeur et d'acquéreur sur la valeur. Il prévoit qu'un montant additionnel sera versé au vendeur si des objectifs prédéfinis — EBITDA, chiffre d'affaires, marge, contrats signés — sont atteints sur une période post-closing déterminée (généralement 1 à 3 ans). Sa structure doit être précisément définie dans le SPA : indicateurs de performance, formule de calcul, retraitements autorisés, gouvernance de la période d'earn-out et obligations de coopération des deux parties.

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Exemple : dans la cession d'une société de conseil suisse pour un prix de base de CHF 14,0 millions, un earn-out de CHF 4,0 millions est structuré sur deux ans : CHF 2,0 millions si l'EBITDA dépasse CHF 2,5 millions en année 1, CHF 2,0 millions supplémentaires si l'EBITDA dépasse CHF 3,0 millions en année 2. Le SPA définit précisément les règles de gouvernance et de reporting pour prévenir les comportements opportunistes de l'acquéreur pendant la période d'earn-out.

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Chez Hectelion, nous structurons et modélisons les earn-outs pour qu'ils réduisent effectivement l'écart de valorisation sans créer les conditions de litiges post-closing.