La mention intuitu personae (locution latine : "en considération de la personne") caractérise un contrat ou une relation commerciale conclu en raison des qualités personnelles d'une partie — compétences, réputation, réseau, expertise. En M&A, une société dont la valeur est étroitement liée à une ou quelques personnes clés présente un risque intuitu personae : le départ du dirigeant ou des key persons peut entraîner une perte de valeur significative (clients, contrats, savoir-faire). Ce risque est pris en compte dans la prime de risque spécifique du CMPC et peut justifier des clauses contractuelles de retention des personnes clés post-closing.

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Exemple : lors de l'acquisition d'un cabinet de conseil en évaluation d'entreprise, la due diligence révèle que 70 % du chiffre d'affaires est généré par le fondateur-dirigeant. Ce fort intuitu personae conduit à structurer un earn-out conditionné à la rétention du dirigeant pendant 3 ans, à une clause de non-concurrence personnelle renforcée et à une réduction de la prime de contrôle de 15 %.

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Chez Hectelion, nous évaluons et quantifions le risque intuitu personae dans nos missions de valorisation et de due diligence pour calibrer les protections contractuelles appropriées.