La Letter of Intent (LOI — lettre d'intention) est le document précontractuel qui formalise les grandes lignes d'une transaction M&A envisagée — prix indicatif, structure, principales conditions et calendrier — sans créer d'engagement définitif sur le fond. Elle marque la transition des offres indicatives vers la due diligence approfondie et la négociation du SPA. Elle contient généralement des clauses contraignantes (exclusivité 4 à 8 semaines, confidentialité renforcée, break-up fee éventuel) et des clauses non contraignantes (prix, structure, conditions). Sa rédaction précise est stratégique : les clauses contraignantes engagent réellement les parties.

‍

Exemple : à l'issue d'un processus compétitif, l'acquéreur retenu soumet une LOI offrant CHF 28,0 millions de valeur d'entreprise en mécanisme locked-box, sous réserve d'une due diligence satisfaisante dans les 6 semaines. Les clauses contraignantes prévoient une exclusivité de 45 jours et une confidentialité renforcée couvrant les employés de la cible. Le prix et la structure restent non contraignants et seront confirmés ou ajustés à l'issue de la due diligence dans le SPA définitif.

‍

Chez Hectelion, nous rédigeons et négocions les lettres d'intention pour sécuriser les termes clés de la transaction tout en préservant la flexibilité nécessaire à la due diligence.