Le mécanisme locked-box est une variante du mécanisme de prix à date fixe dans les transactions M&A, dans laquelle toute la valeur économique de la cible est transférée à l'acquéreur à compter de la date de verrouillage, sans ajustement post-closing. Il est particulièrement prisé dans les opérations de cession compétitives et les LBO, car il offre une certitude totale sur le prix final dès la signature du SPA. Sa mise en œuvre requiert la définition précise des flux autorisés (permitted leakage) et des droits d'intérêt (ticking fee) compensant l'acquéreur pour le financement de la période entre locked-box date et closing. Pour une analyse comparative détaillée, voir notre article dédié.

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Exemple : dans une transaction LBO de CHF 35,0 millions avec locked-box au 31 décembre, le vendeur négocie un ticking fee de 5 % annualisé sur le prix equity couvrant la période january–closing (mars) — soit CHF 35,0 × 5 % × 3/12 = CHF 437 500 versés au vendeur en supplément du prix de base, compensant le rendement dont il est privé sur sa participation pendant cette période.

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Chez Hectelion, nous structurons les mécanismes locked-box et négocions les ticking fees et permitted leakage pour sécuriser les intérêts de nos clients vendeurs et acquéreurs.