Locked-box (mécanisme de prix)

Le mécanisme locked-box (ou boîte fermée) est une variante du mécanisme de prix à date fixe dans les transactions M&A : la valeur des capitaux propres est fixée définitivement à une date historique (la locked-box date), correspondant généralement à la dernière clôture comptable disponible. Contrairement aux completion accounts, il n'y a pas d'ajustement de prix post-closing : l'acquéreur supporte économiquement la cible dès la locked-box date, en échange d'une protection contre tout leakage. Particulièrement prisé dans les cessions compétitives et les LBO, ce mécanisme offre une certitude totale sur le prix final dès la signature du SPA et simplifie le closing, mais requiert une compréhension approfondie des comptes de référence. Sa mise en œuvre passe par la définition précise des flux autorisés (permitted leakage) et, le cas échéant, d'un intérêt (ticking fee) rémunérant le vendeur pour la période entre locked-box date et closing. Pour une analyse comparative détaillée, voir notre article dédié.

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Exemple : dans une cession en locked-box pour CHF 20,0 millions avec date de verrouillage au 31 décembre, l'acquéreur verse le prix fixé même si le BFR ou la trésorerie évoluent entre janvier et le closing en mars. En contrepartie, le vendeur garantit l'absence de tout leakage (dividendes, remboursements CCA, frais de management) sur cette période, tout leakage constaté étant déduit du prix euro pour euro. Dans un LBO de CHF 35,0 millions structuré en locked-box, le vendeur négocie en outre un ticking fee de 5 % annualisé sur le prix equity couvrant les trois mois entre la locked-box date et le closing (mars), soit CHF 35,0 millions × 5 % × 3/12 = CHF 437 500 versés au vendeur en supplément du prix de base, compensant le rendement dont il est privé sur sa participation pendant cette période.

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Chez Hectelion, nous conseillons sur le choix entre locked-box et completion accounts selon le profil de la transaction et les préférences des parties, structurons le mécanisme et négocions ticking fee et permitted leakage pour sécuriser les intérêts de nos clients vendeurs et acquéreurs.

Le choix entre locked box et comptes de closing se négocie dès la lettre d’intention : Hectelion accompagne cédants et acquéreurs de la négociation au closing.