Les mezzanine warrants sont des bons de souscription d'actions accordés au prêteur mezzanine en complément du taux d'intérêt cash, lui donnant le droit d'acquérir une fraction du capital de la société à un prix prédéfini pendant une période déterminée. Ils constituent la composante equity de la rémunération mezzanine — compensant le risque subordonné par une participation aux plus-values de sortie — et distinguent la dette mezzanine traditionnelle de la simple dette subordonnée.

Le mécanisme est le suivant : le prêteur mezzanine reçoit des warrants lui permettant de souscrire x % du capital dilué à une valeur d'exercice faible (souvent la valeur comptable au moment de l'émission). Si le LBO génère un TRI élevé, les warrants sont exercés à la sortie — le prêteur mezzanine capte une partie de la plus-value en plus des intérêts perçus pendant la détention. Cette optionnalité justifie un taux d'intérêt cash inférieur à ce que commanderait la seule rémunération obligataire du risque subordonné.

La valorisation des warrants mezzanine est réalisée selon les méthodes d'évaluation d'options — Black-Scholes ou méthodes binomiales — en tenant compte de la volatilité implicite de la valeur d'entreprise, du prix d'exercice, de la maturité et du taux sans risque. Cette valorisation est importante pour la comptabilisation (IFRS 9 — distinction dette/instrument de capitaux propres) et pour la négociation du split taux cash / warrants.

Exemple : un prêteur mezzanine investit CHF 3,0 millions dans un LBO à 8 % cash + warrants représentant 3 % du capital dilué à un prix d'exercice de CHF 100/action (valeur comptable). À la sortie 5 ans plus tard, la valeur des actions a été multipliée par 4 (CHF 400/action). Le prêteur exerce ses warrants — gain sur warrants : 3 % × (CHF 400 - CHF 100) × nombre d'actions = CHF 540 000 de plus-value additionnelle, soit un TRI global de 14,2 % (vs 8 % cash seul).

Chez Hectelion, nous évaluons les instruments mezzanine avec warrants dans nos missions d'évaluation d'instruments financiers et de structuration.