La clause pay-to-play est une disposition contractuelle dans un pacte d'actionnaires de startup imposant aux investisseurs existants de participer à une nouvelle levée de fonds (généralement un down round) pour maintenir leurs droits préférentiels — notamment leurs liquidation préférences et mécanismes anti-dilution. Un investisseur refusant de participer (non-payer) voit ses actions de préférence converties en actions ordinaires, perdant tout privilège. Elle aligne les intérêts des investisseurs sur la continuité de l'entreprise en situation difficile et protège les fondateurs contre des investisseurs passifs en période de stress.

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Exemple : lors d'un down round de CHF 3,0 millions (valeur pré-money réduite de 40 %), la clause pay-to-play impose à tous les investisseurs de série A de participer pro rata. L'un d'eux refuse (non-payer) : ses actions de préférence (valeur CHF 1,2 million) sont automatiquement converties en actions ordinaires, il perd sa liquidation préférence de 1x et son mécanisme anti-dilution. Cette conversion est le mécanisme disciplinaire central de la clause.

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Chez Hectelion, nous structurons les clauses pay-to-play dans les pactes d'actionnaires de nos missions de levée de fonds pour protéger les fondateurs en cas de financement de détresse.