La société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH en allemand — Sàrl en français) est l'une des deux formes juridiques de société de capitaux les plus utilisées en Suisse, aux côtés de la société anonyme (SA). Régie par les articles 772 à 827 du Code des obligations (CO), la Sàrl combine les avantages d'une responsabilité limitée des associés (plafonnée à leur apport) et d'une gouvernance souple adaptée aux PME, aux structures familiales et aux filiales de groupes internationaux.

Le capital minimal d'une Sàrl suisse est de CHF 20 000 (contre CHF 100 000 pour une SA), entièrement libéré à la constitution. Les parts sociales ne sont pas représentées par des titres négociables — elles sont nominatives et leur cession est soumise à l'approbation des associés (sauf disposition contraire des statuts). Cette caractéristique rend la Sàrl moins liquide qu'une SA mais mieux adaptée aux structures nécessitant un contrôle des associés sur la composition du capital.

La gouvernance de la Sàrl est organisée autour de deux organes : l'assemblée des associés (équivalent de l'AG pour la SA) qui prend les décisions stratégiques, et les gérants (dirigeants salariés ou non) qui assurent la direction opérationnelle. La Sàrl n'est pas obligée de nommer un conseil d'administration — ce qui simplifie sa structure de gouvernance. En revanche, elle doit nommer un organe de révision si elle dépasse les seuils légaux.

Dans les opérations M&A franco-suisses, la Sàrl est la forme juridique couramment utilisée pour les filiales suisses de groupes français et pour les NewCo d'acquisition de taille modeste. La cession de parts de Sàrl est soumise à l'approbation des associés et requiert un acte authentique en droit suisse — contrairement à la cession d'actions de SA qui peut être réalisée par simple endossement ou accord écrit.

Chez Hectelion, nous évaluons et structurons les cessions de parts de Sàrl suisses et accompagnons les formalités juridiques dans le cadre de nos mandats de conseil en fusions-acquisitions franco-suisses.