Une succursale (Zweigniederlassung) est un établissement commercial ou industriel d'une société principale (siège principal) implanté dans un autre lieu — en Suisse ou à l'étranger — qui exerce des activités de manière durable et indépendante, sans avoir de personnalité juridique propre distincte de celle de la société mère. Elle est inscrite au registre du commerce suisse sous un numéro IDE distinct mais ses obligations sont celles de la société principale.

En droit suisse, la succursale d'une société étrangère peut exercer des activités commerciales en Suisse sans nécessiter la création d'une entité juridique locale (SA ou Sàrl). Elle est soumise aux obligations fiscales suisses sur les bénéfices réalisés sur le territoire suisse (principe de l'établissement stable) et doit respecter les obligations légales d'inscription au registre du commerce cantonal du lieu d'établissement. La succursale ne peut pas émettre d'actions ni accueillir des actionnaires propres.

Dans les opérations M&A franco-suisses, la succursale est parfois utilisée comme mode d'entrée initial sur le marché suisse avant la création d'une entité locale : elle permet de tester le marché à moindre coût administratif, d'employer du personnel local et de facturer des clients suisses. En cas de développement significatif, une filiale suisse (SA ou Sàrl) est généralement créée ultérieurement pour optimiser la structure fiscale et de gouvernance.

La distinction entre succursale (établissement stable) et simple bureau de représentation est déterminante pour l'application du droit fiscal : une succursale crée un établissement stable taxable en Suisse, tandis qu'un bureau de représentation qui ne signe pas de contrats et n'a aucun pouvoir de décision commercial peut rester hors du champ de l'IS suisse. Cette frontière est soumise à des règles précises de l'AFC et fait l'objet de rulings fiscaux préalables.

Chez Hectelion, nous conseillons les groupes français sur les modes d'implantation en Suisse (succursale vs filiale) et réalisons les analyses fiscales et de structuration correspondantes dans nos mandats de structuration financière.