Une transaction minoritaire implique l'acquisition d'une participation ne conférant pas le contrôle — en dessous de 50 % des droits de vote. Les investisseurs minoritaires négocient des protections contractuelles compensant l'absence de contrôle légal : droits de représentation au conseil, droits de veto sur les décisions importantes, tag-along, préemption. En valorisation, les participations minoritaires sont évaluées avec une décote de minoritaire de 15 à 35 % reflétant la perte de contrôle et d'influence — symétrique de la prime de contrôle payée lors des acquisitions majoritaires.

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Exemple : un fonds acquiert 30 % d'un groupe industriel suisse pour CHF 9,0 millions (valeur d'entreprise implicite : CHF 30,0 millions). Il négocie : 1 siège sur 5 au conseil, droits de veto sur les transactions > CHF 2,0 millions, tag-along sur toute cession majoritaire et une option de vente (put) à un prix plancher de CHF 9,0 millions après 3 ans. Ces protections compensent partiellement l'absence de contrôle majoritaire et justifient une décote de minoritaire réduite.

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Chez Hectelion, nous valorisons les participations minoritaires avec des décotes documentées et conseillons sur les protections contractuelles nécessaires pour rendre les positions minoritaires économiquement viables.