Conseil en structuration financière dans le cadre d’une transmission familiale d’entreprise

Description du mandat : structurer le rachat intrafamilial d’un acteur romand de l’hydrocurage et de l’assainissement par une holding d’acquisition

La mission portait sur la structuration financière du rachat, par un membre de la famille, de la participation d’un associé partant à la retraite dans une PME de Suisse romande spécialisée dans l’hydrocurage et l’assainissement. Le mandat visait à définir l’architecture d’acquisition, à modéliser le financement et à organiser les garanties, dans un contexte de transmission d’entreprise familiale.

Le repreneur souhaitait devenir actionnaire unique au terme de l’opération, en combinant la participation déjà détenue, une donation de titres d’un associé minoritaire et le rachat de la participation du cédant, sans apport en fonds propres.

Enjeux clés : financer un rachat sans apport tout en sécurisant la trésorerie

Les principaux enjeux du mandat consistaient à :

• concevoir une architecture d’acquisition reconnue par les banques et fiscalement efficiente ;
• dimensionner une dette de reprise soutenable au regard des flux de trésorerie de la cible ;
• organiser les garanties (cautionnement, nantissement, hypothèque) pour faciliter le financement ;
• sécuriser le traitement fiscal des remontées de dividendes et anticiper les enjeux transfrontaliers du cédant.

Approche et résultats : holding d’acquisition, dette modélisée et garanties équilibrées

Les travaux ont structuré l’opération autour des montages de reprise suivants :

• une holding d’acquisition (LBO) logeant la dette, dans laquelle le repreneur apporte ses titres en nature (augmentation de capital, agio porté en réserve d’apport) ;
• une dette de reprise modélisée en scénario central : de l’ordre de 2,3 M CHF, amortissable sur 6 ans à un taux d’environ 3 %, soit une annuité proche de 0,38 M CHF ;
• un plan de garanties combinant cautionnement romand, nantissement des titres de la holding et hypothèque sur l’immobilier d’exploitation ;
• une analyse fiscale de la remontée des dividendes vers la holding (réduction pour participation, art. 69 à 71 LIFD et art. 28 LHID) ;
• l’identification d’enjeux transfrontaliers (imposition latente sur titres du cédant), avec recommandation de sécurisation par un conseil fiscaliste dédié.

L’articulation retenue permettait de financer l’intégralité du prix par la dette tout en préservant la trésorerie d’exploitation, la capacité de remboursement étant adossée à la capacité bénéficiaire normalisée de la cible.

Chiffres clés du mandat (ordres de grandeur)

Paramètres de la structuration, en ordres de grandeur arrondis :

• prix de rachat de la participation (~47,5 %) : de l’ordre de 2,2 M CHF ;
• dette de reprise modélisée : ~2,3 M CHF sur 6 ans à ~3 %, annuité d’environ 0,38 M CHF ;
• financement : intégralement par dette, sans apport en fonds propres ;
• garanties : nantissement des titres de l’acquéreur (~2,5 M CHF) et hypothèque sur l’immobilier d’exploitation (~1,5 M CHF) ;
• EBITDA normalisé servant de base à la capacité de remboursement : de l’ordre de 0,5 M CHF ;
• résultat : repreneur actionnaire unique au terme de l’opération.

Questions fréquentes : holding, LBO et transmission familiale

Pourquoi passer par une holding d’acquisition ?

La holding permet de loger la dette de reprise au-dessus de la cible, de faire remonter les dividendes de façon fiscalement efficiente (réduction pour participation) et d’offrir une structure reconnue par les banques. C’est le schéma usuel d’un LBO en Suisse.

Peut-on financer un rachat sans apport en fonds propres ?

C’est possible lorsque la capacité bénéficiaire normalisée et les garanties (cautionnement, nantissement, hypothèque) le permettent. Le dimensionnement de la dette doit toutefois rester soutenable au regard des flux de trésorerie récurrents de la cible. Pour aller plus loin : montages de reprise (LBO, MBO, MBI, OBO).

Comment dimensionne-t-on la dette de reprise ?

On part de l’EBITDA normalisé et des flux de trésorerie disponibles pour le service de la dette. Ici, une dette d’environ 2,3 M CHF sur 6 ans à un taux d’environ 3 % conduit à une annuité proche de 0,38 M CHF, calibrée sur la capacité de remboursement de la société.

Quelles garanties pour ce type d’opération ?

Le plan combine généralement le cautionnement romand, le nantissement des titres de la holding et une hypothèque sur l’immobilier d’exploitation lorsque la société en est propriétaire. Cet équilibre rassure le prêteur et facilite la mise en place du financement.

Quels enjeux fiscaux pour les dividendes remontés à la holding ?

En Suisse, les dividendes versés par la cible à sa holding bénéficient de la réduction pour participation (art. 69 à 71 LIFD et art. 28 LHID), ce qui limite fortement leur imposition et facilite le service de la dette. Un ruling fiscal peut sécuriser le schéma.

Comment gérer un cédant en situation transfrontalière ?

Une résidence antérieure à l’étranger peut déclencher des règles fiscales spécifiques (imposition latente sur titres). Hectelion recommande de sécuriser ces aspects avec un avocat fiscaliste compétent dans la juridiction concernée, en amont du closing.

Mandats similaires : due diligence et évaluation en transmission d’entreprise

• Due diligence financière d’un acteur romand de l’hydrocurage (Suisse romande)
• Évaluation d’entreprise pour le rachat d’une participation en transmission familiale (Suisse romande)
• Évaluation d’entreprise dans le cadre d’une reprise familiale (Suisse)

Synthèse

En synthèse, ce mandat de structuration financière, conduit en six semaines pour le rachat intrafamilial d’une PME de Suisse romande spécialisée dans l’hydrocurage et l’assainissement, a organisé l’opération autour d’une holding d’acquisition (LBO) finançant l’intégralité du prix (de l’ordre de 2,2 M CHF) par une dette de reprise d’environ 2,3 M CHF amortissable sur six ans à un taux proche de 3 %, soit une annuité d’environ 0,38 M CHF. Le dispositif s’appuie sur un plan de garanties équilibré (cautionnement romand, nantissement des titres, hypothèque sur l’immobilier d’exploitation) et sur un cadrage fiscal des remontées de dividendes via la réduction pour participation. Au terme de l’opération, le repreneur devient actionnaire unique, avec une structure de financement prête à être présentée aux partenaires bancaires.