Ajustement de prix

L'ajustement de prix est un mécanisme contractuel permettant de corriger le prix de cession définitif entre le signing et le closing, en fonction de l'évolution de certains agrégats financiers (trésorerie nette, BFR, endettement net) par rapport à une valeur de référence convenue. Il se déploie principalement via les mécanismes de completion accounts (ajustement rétrospectif) ou de locked-box (prix fixé à une date antérieure avec mécanisme de protection). La définition précise des agrégats d'ajustement, de leur périmètre et de leur mode de calcul est un enjeu majeur de la négociation du SPA.

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Exemple : une cession est signée pour un prix indicatif de CHF 16,0 millions sur la base d'un BFR normatif de CHF 3,0 millions. Au closing, le BFR effectif ressort à CHF 2,3 millions — CHF 700 000 en dessous de la référence. Le mécanisme d'ajustement réduit le prix payé à CHF 15,3 millions, conformément à la formule prévue dans le SPA.

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Hectelion accompagne vendeurs et acquéreurs dans la négociation et le calcul des mécanismes d'ajustement de prix, souvent source de litiges post-closing.