Bon de participation (Partizipationsschein)

Le bon de participation (Partizipationsschein) est un instrument de capitaux propres de droit suisse qui confère des droits économiques sans droit de vote. Il se distingue en cela de l'Action de préférence, qui porte généralement un droit de vote même assorti de préférences financières.

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Ce titre est parfois utilisé comme mécanisme d'incitation salariale, lorsque les fondateurs souhaitent réserver les droits de vote pour eux-mêmes et pour les investisseurs du tour, tout en faisant participer certains collaborateurs clés à la création de valeur économique de la société, sans diluer le contrôle de la gouvernance.

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Ce choix structurel rapproche le bon de participation d'un ESOP (actionnariat salarié) dans son objectif, mais s'en distingue par sa nature : il s'agit d'un titre de capital réel, inscrit comme tel au passif de la société, et non d'une simple option d'achat future. Sa valorisation, au moment de l'attribution comme lors d'une sortie, suit donc une logique propre à documenter séparément de celle d'un plan d'options classique.

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Pour une startup suisse qui structure son Management Package ou son plan d'intéressement, le bon de participation est une alternative à considérer face à l'ESOP (actionnariat salarié) classique, un arbitrage détaillé dans notre analyse du management package, en particulier lorsque la préservation du contrôle des fondateurs est une priorité affichée dans la structuration financière retenue.