La convention cash-free / debt-free définit la base de référence sur laquelle est établi le prix d'acquisition d'une entreprise : le prix convenu correspond à une société délivrée de toute trésorerie excédentaire et de toute dette financière, l'ajustement au closing permettant de rectifier le prix en fonction des niveaux effectifs de trésorerie et d'endettement. Elle encadre le mécanisme de passage de la valeur d'entreprise (EV) à la valeur des capitaux propres (Equity Value). La définition précise de ce qui constitue la "trésorerie" et la "dette" au sens de cette convention est souvent un point de négociation complexe dans les SPA.

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Exemple : une acquisition est signée pour une valeur d'entreprise de CHF 20,0 millions. Au closing, la trésorerie nette effective est de CHF 1,8 million et la dette financière de CHF 3,5 millions. La valeur des capitaux propres payée à l'actionnaire vendeur ressort donc à CHF 20,0 + 1,8 - 3,5 = CHF 18,3 millions. La définition précise des éléments inclus dans la dette (leases IFRS 16, provisions, dettes fiscales différées) est consignée en annexe du SPA.

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Chez Hectelion, nous documentons avec précision la définition cash-free / debt-free dans chaque transaction pour prévenir les litiges post-closing sur l'ajustement de prix.