La clause d'earn-out est un mécanisme de complément de prix conditionné à la réalisation future d'objectifs de performance définis contractuellement — niveau d'EBITDA, chiffre d'affaires, marge, signature de contrats commerciaux. Elle permet de réduire l'écart de valorisation entre vendeur et acquéreur lorsque la performance future est incertaine, en alignant les intérêts post-acquisition. Sa validité économique dépend de la précision des indicateurs, de la gouvernance post-closing et des retraitements autorisés. Elle est à distinguer du complément de prix simple et de l'ajustement de prix.

‍

Exemple : un vendeur reçoit CHF 14,0 millions au closing, avec un earn-out additionnel pouvant atteindre CHF 4,0 millions si l'EBITDA cumulé sur les deux exercices suivants dépasse CHF 5,0 millions (CHF 2,0 millions) et CHF 6,0 millions (CHF 2,0 millions supplémentaires). Le SPA définit précisément la formule de calcul, les retraitements autorisés et les obligations de transparence de l'acquéreur pendant la période d'earn-out.

‍

Chez Hectelion, nous modélisons les earn-outs et conseillons sur leur structuration pour équilibrer les intérêts des parties tout en minimisant les risques de litiges post-closing.