Debt pushdown (remontée de dette)

Le debt pushdown (remontée ou descente de dette) désigne l'ensemble des techniques visant à rapprocher la dette d'acquisition du résultat opérationnel qui doit la servir. Dans un LBO – Leverage Buy-Out, la dette est initialement portée par une Holding de reprise (NewCo) qui n'a pas d'activité propre ; le debt pushdown consiste à faire supporter cette dette, directement ou indirectement, par la société cible qui génère les flux, le plus souvent par fusion de la holding et de la cible.

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L'objectif est double : aligner la charge d'intérêts sur les résultats qui la financent et permettre la déduction fiscale de ces intérêts contre le bénéfice d'exploitation, améliorant ainsi l'Effet de levier global du montage. Cette déductibilité est toutefois encadrée. En France, des dispositifs comme le plafonnement des charges financières et l'Amendement Charasse (art. 223 B CGI) limitent l'avantage dans certaines configurations de rachat.

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Par exemple, une holding contracte 15 MCHF de dette pour acquérir une cible dégageant 5 MCHF d'EBITDA. Après fusion de la holding et de la cible, les intérêts, de l'ordre de 0,9 MCHF par an, deviennent déductibles du résultat d'exploitation de l'entité fusionnée, sous réserve des plafonds fiscaux applicables.

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Le debt pushdown suppose donc une structuration financière attentive au droit fiscal et au droit des sociétés, notamment à l'interdiction de faire financer par la cible l'acquisition de ses propres titres. Mal conçu, il expose à un risque de requalification ; bien conçu, il optimise la charge de la dette sans fragiliser la cible.