La dette subordonnée est une forme de financement dont le remboursement est contractuellement subordonné au remboursement préalable de la dette senior (supérieure ou prioritaire). En cas de défaut ou de liquidation du débiteur, les créanciers subordonnés ne sont remboursés que si tous les créanciers seniors ont été intégralement désintéressés — ce qui explique leur risque plus élevé et leur rémunération supérieure. Elle occupe une position intermédiaire dans la structure de capital entre la dette senior et les fonds propres.

La subordination peut être contractuelle (intercreditor agreement définissant les rangs entre créanciers) ou structurelle (la dette est émise par une entité d'un niveau de holding supérieur à celle qui porte la dette senior). Les formes les plus courantes de dette subordonnée dans les opérations franco-suisses sont : la dette mezzanine (avec ou sans equity kicker), les prêts actionnaires (shareholder loans), les obligations à haut rendement (high yield bonds), et les PIK loans (Payment in Kind).

La dette subordonnée est rémunérée par un taux d'intérêt plus élevé que la dette senior pour compenser son risque de perte supérieur. Dans les LBO mid-market franco-suisses, le coût de la dette subordonnée se situe typiquement entre SARON/EURIBOR + 8 % et + 15 %, pouvant inclure une composante PIK (intérêts capitalisés non payés en cash) et un equity warrant. Elle améliore le rendement des fonds propres en augmentant l'effet de levier sans diluer les actionnaires.

Dans les due diligences financières, la dette subordonnée est systématiquement identifiée et valorisée dans le bridge VE/Capitaux propres : les prêts actionnaires subordonnés doivent être inclus dans la dette nette si leur remboursement est prévu au closing, ou traités comme des quasi-fonds propres s'ils ont vocation à rester dans la structure post-acquisition.

Chez Hectelion, nous structurons et analysons les dettes subordonnées dans nos missions de structuration financière et de due diligence franco-suisses.