La fairness opinion (ou avis d'équité) est un avis formel émis par un évaluateur financier indépendant à l'intention du conseil d'administration, d'un comité ad hoc, d'un LPAC (Limited Partner Advisory Committee) ou des actionnaires d'une société, se prononçant sur le caractère financièrement équitable, pour les destinataires de l'avis, des conditions d'une transaction proposée — fusion, acquisition, cession, GP-led secondary, retrait obligatoire. Elle est distincte d'une évaluation d'entreprise : elle ne vise pas à déterminer la valeur intrinsèque de l'actif, mais à apprécier si le prix convenu se situe dans un intervalle raisonnable au regard des méthodes de valorisation reconnues.

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La fairness opinion peut être imposée par la réglementation, recommandée par les standards de marché, ou contractuellement prévue selon les contextes. En France, l'article 261-1 II du Règlement général de l'AMF impose la désignation d'un expert indépendant préalablement à la mise en œuvre d'un retrait obligatoire (squeeze-out) consécutif à une offre publique, conformément à l'article L.433-4 du Code monétaire et financier. La réforme du 20 janvier 2020 a renforcé le dispositif en instaurant un comité ad hoc avec majorité d'administrateurs indépendants. En Suisse, le cadre est posé par la LIMF et l'OOPA, sous la surveillance de la COPA (Commission des offres publiques d'acquisition) ; l'obligation formelle est limitée aux cas où le conseil d'administration ne compte pas au moins deux membres exempts de conflits d'intérêts. En pratique, la fairness opinion est largement utilisée hors obligation : opérations de fusion-acquisition impliquant des conflits d'intérêts (management buy-out, transactions avec un actionnaire de contrôle, transactions entre parties liées), GP-led secondaries (en application des recommandations ILPA), recapitalisations préférentielles, et opérations soumises à l'approbation des actionnaires minoritaires.

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La fairness opinion contribue à documenter la diligence du conseil d'administration et à étayer sa recommandation aux actionnaires, ce qui peut atténuer les risques de mise en cause de sa responsabilité.

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La méthodologie d'une fairness opinion repose sur une analyse multi-méthodes : DCF, multiples de transactions comparables, multiples boursiers, somme des parties pour les holdings, ainsi qu'une revue critique du business plan de la cible et des hypothèses sous-jacentes. Le prix proposé est ensuite confronté à l'intervalle de valeurs résultant de ces approches. L'évaluateur conclut à l'équité ou à la non-équité du prix proposé, sans nécessairement recommander la transaction.

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Exemple : le conseil d'administration d'une PME suisse reçoit une offre d'acquisition à CHF 28 millions de la part d'un fonds de private equity. Plusieurs administrateurs détiennent par ailleurs une participation dans le fonds acquéreur — situation de conflit d'intérêts. Le conseil mandate Hectelion pour une fairness opinion. L'analyse multi-méthodes aboutit à un intervalle de valeur de CHF 25 à 31 millions. Le prix de CHF 28 millions se situant dans cet intervalle, la fairness opinion conclut à l'équité du prix proposé pour les actionnaires.

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Chez Hectelion, nous délivrons des fairness opinions pour les conseils d'administration et les LPAC dans les transactions franco-suisses portant sur des sociétés non cotées, ainsi que dans les contextes judiciaires et arbitraux, en nous appuyant sur notre statut d'expert judiciaire auprès des tribunaux cantonaux suisses. Nos rapports sont indépendants, défendables et conformes aux standards méthodologiques reconnus.