La fairness opinion (ou avis d'équité) est un avis formel émis par un évaluateur financier indépendant à l'intention du conseil d'administration ou d'un comité de surveillance d'une société, attestant qu'une transaction proposée — fusion, acquisition, cession, GP-led secondary — est financièrement équitable pour les actionnaires ou parties concernés. Elle est distincte d'une évaluation d'entreprise : elle ne détermine pas la valeur intrinsèque de l'actif, mais apprécie si le prix convenu se situe dans un intervalle raisonnable au regard des méthodes de valorisation reconnues.

La fairness opinion est requise dans plusieurs contextes : opérations de fusion-acquisition impliquant des conflits d'intérêt (management buy-out, acquisition par un actionnaire majoritaire, transaction avec une partie liée), opérations de retrait de la cote (squeeze-out), recapitalisations préférentielles, GP-led secondaries, et opérations nécessitant une approbation des actionnaires minoritaires. Elle protège le conseil d'administration contre les recours des actionnaires qui estimeraient avoir été lésés par la transaction.

La methodology de la fairness opinion comprend généralement : une analyse de valorisation multi-méthodes (DCF, multiples de transactions comparables, multiples boursiers), une analyse des transactions comparables dans le secteur, une revue du business plan de la cible, et une comparaison du prix proposé avec les différentes approches de valeur. L'évaluateur conclut à l'équité (ou non) du prix proposé, sans nécessairement recommander la transaction.

Exemple : le conseil d'administration d'une PME suisse reçoit une offre d'acquisition à CHF 28 millions de la part d'un fonds PE. Des administrateurs siègent également au capital du fonds acquéreur — situation de conflit d'intérêt. Le conseil mandate Hectelion pour une fairness opinion. L'analyse multi-méthodes aboutit à un intervalle de valeur de CHF 25 à 31 millions. CHF 28 millions se situe dans cet intervalle — la fairness opinion confirme l'équité du prix proposé pour les actionnaires.

Chez Hectelion, nous réalisons des fairness opinions pour les conseils d'administration et comités de LP dans les transactions franco-suisses, avec des rapports indépendants et défendables.