La lettre d'intention (LOI — Letter of Intent, ou MOU — Memorandum of Understanding) est un document précontractuel formalisant les grandes lignes d'une transaction envisagée — prix indicatif, structure, conditions principales, calendrier — sans engagement définitif des parties. Elle marque la transition entre la phase d'offres indicatives et la due diligence approfondie. Elle peut contenir des clauses contraignantes (exclusivité, confidentialité, frais de rupture) et des clauses non contraignantes (prix, structure). En M&A, sa rédaction précise est cruciale : les clauses contraignantes engagent réellement les parties, tandis que les clauses non contraignantes servent de base de négociation du SPA.

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Exemple : à l'issue d'un processus de mise en concurrence, l'acquéreur retenu soumet une lettre d'intention offrant CHF 28,0 millions de valeur d'entreprise en mécanisme locked-box, sous réserve de due diligence satisfaisante. Les clauses contraignantes prévoient 6 semaines d'exclusivité et une clause de confidentialité renforcée. Le prix et la structure restent non contraignants jusqu'à la signature du SPA.

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Chez Hectelion, nous rédigeons et négocions les lettres d'intention pour sécuriser les termes clés de la transaction avant l'ouverture de la due diligence.