Option pool shuffle

L'option pool shuffle désigne une pratique de négociation par laquelle un investisseur exige la création, ou l'agrandissement, d'un pool d'ESOP (actionnariat salarié) avant même le calcul du prix de souscription du nouveau tour de financement.

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L'effet mécanique de cette exigence est que seuls les actionnaires existants, fondateurs et investisseurs des tours antérieurs, supportent la Dilution créée par ce pool élargi, puisqu'il est comptabilisé avant la fixation du prix. Le nouvel investisseur, lui, n'en subit aucune part : la valorisation réellement négociée se trouve ainsi réduite de facto, sans que le chiffre affiché de Pre-money valuation ne le reflète directement.

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Concrètement, sur un tour annoncé à une pre-money de CHF 10 000 000 assorti d'un agrandissement du pool ESOP de 5 % comptabilisé avant le prix, la valorisation économique réellement supportée par les actionnaires existants avant l'arrivée du nouvel investisseur est en réalité inférieure à CHF 9 500 000 : la différence correspond très exactement au pool créé à leur seule charge.

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Pour des fondateurs ou des Business angel antérieurs négociant un nouveau tour, repérer ce mécanisme dans le term sheet, et en isoler l'effet réel sur leur dilution propre, est un point d'attention central avant de signer, et un sujet que tout conseil en structuration financière doit systématiquement vérifier.