Plan d'actions fantômes (PSOP)

Un plan d'actions fantômes (Phantom Stock Ownership Plan, PSOP) repose sur des instruments sans droit de vote, jamais matérialisés en actions réelles, et payés uniquement en espèces à leur titulaire lors d'un événement déclencheur, le plus souvent une sortie.

‍

Malgré cette absence de matérialisation en actions, un point de vigilance essentiel demeure : ces instruments diluent les produits de sortie exactement comme s'il s'agissait d'actions réelles. Un PSOP peut par ailleurs coexister avec un ESOP (actionnariat salarié) classique au sein de la même société, les deux plans produisant alors un effet dilutif cumulé sur le prix net perçu par les actionnaires.

‍

L'attrait du PSOP pour une société tient à sa simplicité comptable et fiscale apparente : aucune émission réelle d'actions, aucune mise à jour du Registre du commerce (Suisse). Mais cette simplicité est trompeuse pour l'acquéreur qui néglige de le provisionner : au moment d'une sortie, le PSOP génère une sortie de cash immédiate à la charge de l'entité acquise ou de l'acquéreur, selon les termes négociés, qui vient réduire d'autant le produit net disponible pour les actionnaires réels.

‍

En due diligence financière comme en évaluation d'entreprise d'une startup, omettre un PSOP dans le calcul de la Base pleinement diluée (fully diluted) conduit à surestimer le produit net revenant aux actionnaires réels lors d'une sortie, une erreur fréquente lorsque ce plan n'apparaît pas clairement dans les statuts.