Base pleinement diluée (fully diluted)

Le calcul en base pleinement diluée (fully diluted) inclut, au dénominateur du nombre d'actions, non seulement les actions déjà en circulation, mais aussi celles susceptibles d'être émises au titre d'un ESOP (actionnariat salarié), d'un Plan d'actions fantômes (PSOP) ou d'instruments convertibles comme les Obligations convertibles (OC).

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Cette notion recèle toutefois une ambiguïté réelle : le pool d'options peut être compté dans son intégralité, ou bien limité aux seules options déjà attribuées aux collaborateurs, ou encore restreint aux seules options acquises (vested) à la date de calcul. Chacune de ces conventions donne une valorisation par action sensiblement différente.

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L'écart entre ces conventions peut être significatif : sur une société disposant d'un pool ESOP non attribué représentant 10 % du capital, retenir ce pool en intégralité ou l'exclure du dénominateur fait varier la valeur par action de plusieurs points de pourcentage, un écart qui se répercute directement sur le montant effectivement perçu par chaque fondateur ou investisseur lors d'une sortie.

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Il est donc recommandé de négocier explicitement une valorisation exprimée en termes de Pre-money valuation fully diluted, en précisant la convention retenue pour le pool d'options, plutôt que de laisser cette hypothèse implicite dans le term sheet, source fréquente de désaccord lors du closing d'une structuration financière.