La résolution (ou dissolution volontaire) est la procédure par laquelle les actionnaires d'une société anonyme ou d'une Sàrl suisse décident de mettre fin à l'existence de la société de manière volontaire et ordonnée, sans intervention judiciaire. Régie par les articles 736 à 745 du Code des obligations (CO) pour la SA, la dissolution volontaire par décision de l'assemblée générale extraordinaire est le mécanisme standard lorsqu'une société a accompli son objet, que les actionnaires souhaitent liquider leurs actifs ou que la société n'a plus de raison d'être économique.

La procédure de dissolution volontaire suisse comprend trois phases principales. Premièrement, la décision de dissolution : vote de l'AG extraordinaire (généralement à une majorité qualifiée des 2/3 selon les statuts) et inscription au Registre du commerce avec communication aux créanciers. Deuxièmement, la période de liquidation : le ou les liquidateurs (souvent l'ancien conseil d'administration) réalisent les actifs, paient les dettes et gèrent les affaires courantes. Troisièmement, le remboursement aux actionnaires : après un délai d'attente légal de 3 mois pour les créanciers (art. 745 CO), le produit net est distribué aux actionnaires et la radiation du Registre du commerce est demandée.

Sur le plan fiscal, le remboursement du capital nominal aux actionnaires lors de la dissolution est exonéré d'impôt anticipé. La distribution des réserves distribuables est soumise à l'impôt anticipé de 35 % (récupérable par les résidents suisses). Les réserves issues d'apports en capital (RAP) peuvent être remboursées sans impôt anticipé si elles sont clairement identifiées. La dissolution ne doit pas être confondue avec la liquidation partielle indirecte suisse.

Chez Hectelion, nous accompagnons les dissolutions volontaires de sociétés suisses dans nos missions de restructuration et liquidation, en évaluant les actifs résiduels et en conseillant sur le traitement fiscal des distributions.